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Acordo de sócios: como fazer?

Você tem sócio no seu pequeno negócio ou pretende convidar alguém para empreender com você? Vale saber que uma das melhores formas de evitar conflito em uma sociedade empresarial é seguir a expressão popular que diz que “combinado não sai caro”. Afinal, ter as regras definidas ajuda a evitar interpretações diferentes pelas partes. Nada é mais difícil do que tentar chegar a um acordo quando a situação conflituosa já aconteceu. Por isso, a recomendação quando se empreende com outra pessoa é escrever um acordo entre sócios, mesmo em se tratando de um pequeno negócio. 

A função do acordo de sócios é simplesmente definir as regras do jogo, ajudando a basear as atitudes e tomadas de decisão, contribuindo para a manutenção da boa relação entre os sócios. Saiba mais e confira o que um acordo entre sócios deve incluir:

Me dou muito bem com o meu sócio. Precisamos, mesmo, formalizar um acordo?

Sim. As relações podem mudar ao longo do tempo, gerando conflitos não pensados inicialmente. Escrever o acordo, inclusive, é um excelente exercício para ver o que cada sócio pensa sobre questões delicadas que nem sempre são conversadas quando se inicia um negócio, como, por exemplo, o que acontece com a empresa se um dos sócios quiser se aposentar. 

Outro motivo é que nem sempre o conflito será estabelecido entre as partes. Por exemplo, no caso de falecimento do sócio, a questão irá envolver familiares que podem ter visões e comportamento diferentes do sócio falecido.

Qual a diferença entre o Acordo de Sócios e o Contrato Social?

O Contrato Social é um ato público, registrado na Junta Comercial do seu estado ou em Cartório, dependendo do tipo societário escolhido para seu empreendimento. Já o Acordo de Sócios é um documento privado, celebrado entre os sócios.

Por que ter dois documentos? Não seria mais fácil colocar as regras do acordo entre sócios no Contrato Social? 

A unificação não é recomendada exatamente pelo fato do Contrato Social ser um documento público. Geralmente, o acordo envolve questões estratégicas do negócio e não é interessante que todos os detalhes combinados entre os sócios sejam acessíveis a qualquer pessoa que tenha interesse em pesquisar sobre a sociedade. Além disso, os processos para atualização e revisão do Contrato Social são demorados, burocráticos e envolvem custos.

Uma vez estabelecidos, os termos do Acordo de Sócios são definitivos?

Não. O acordo pode ser revisto a qualquer momento. A única condição é que, claro, as modificações só podem ser feitas em comum acordo entre as partes.

É preciso registrar o documento em cartório?

Não necessariamente, mas não há nenhum problema caso os sócios queiram fazer o registro. É interessante, no entanto, que as assinaturas tenham firma reconhecida, para se excluir alegações de fraude no futuro. O documento deve ser guardado nas dependências da empresa e é importante que cada sócio tenha sua cópia.

O Acordo tem validade jurídica?

Sim. Mesmo não sendo público e envolver apenas seus signatários, ele é um documento válido e pode ser mencionado como argumento caso a disputa vá para a Justiça. 

O que deve conter um Acordo de Sócios?

Não há uma lista obrigatória, são os sócios que definem o que o documento deve envolver. A lista abaixo apresenta algumas possibilidades e os itens mais comuns que costumam ser incluídos em um acordo entre sócios. É interessante os sócios passarem por ela de forma conjunta para definir o que faz sentido constar. Além de auxiliar na escolha, esse é um exercício interessante, pois exemplifica o tipo de ocorrência que pode gerar dúvidas, ajudando a identificar situações particulares do negócio que valham ser incluídas no documento:

  • Distribuição de lucros: estabelece como se dará a distribuição do lucro obtido pelo empreendimento;
  • Dissolução da sociedade ou encerramento da empresa: estabelece o que acontece quando os sócios decidem pôr fim à sociedade ou fechar a empresa;
  • Exclusão de sócio: define quais as situações de falta grave nas quais um sócio pode ser excluído da sociedade por justa causa (por exemplo, fraude, desvio de dinheiro etc.);
  • Falecimento dos sócios: estabelece as regras para o caso de falecimento de um dos sócios, como, por exemplo, a possibilidade de entrada dos herdeiros (e qual herdeiro) no lugar do falecido ou não;
  • Sucessão Empresarial: definição de como será feita a sucessão dos sócios para seus herdeiros em caso de aposentadoria ou desejo de sair da sociedade de um dos sócios;
  • Entrada de novos sócios: determina quais as regras para se aceitar a entrada de novos sócios no empreendimento;
  • Não Concorrência: estabelece a obrigação dos sócios de não concorrer com as atividades da sociedade por si, ou por meio de outras pessoas jurídicas que seja sócio, ou que venha a ser sócio no futuro;
  • Voto: rege como será o voto dos sócios nos temas que dependem deles para aprovação;
  • Direito de Primeira Oferta: dá preferência de aquisição (nas mesmas condições da oferta feita a terceiros) às demais partes do acordo, caso uma parte dos sócios queira vender suas quotas;
  • Cláusula de Tag Along: consiste no direito de venda conjunta, quando uma parte deseja vender sua participação. Por meio dessa cláusula, os demais sócios têm o direito de vender em conjunto com o vendedor inicial;
  • Cláusula de Drag Along: cláusula em que, ao promover a venda de sua participação, um dos sócios, desde que majoritário, pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto para o mesmo vendedor;
  • Mecanismos para resolver impasses: estabelece as regras para solução de divergências entre os sócios (por exemplo, é possível prever a opção pela arbitragem para solucionar conflitos)

A lista acima não deixa dúvidas sobre a importância do acordo entre sócios. Se você já tem um sócio, quanto mais cedo propor a redação do acordo, melhor para ambas as partes. No momento de escrever as regras, é muito importante tomar cuidado para não incluir nenhum item que seja de benefício exclusivo dos sócios e conflite com os interesses do próprio negócio. Um exemplo é a distribuição de lucros: vale determinar regras para que parte do valor seja destinado à formação de reserva de segurança ou aplicado diretamente para o crescimento do negócio ao invés de ser simplesmente embolsado pelos sócios.

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